从2024年1月1日起 无论您的公司在哪里注册，都需要在90天内，向联邦政府披露有关公司实际拥有和控制人的信息。即便是已经成立多年的公司，也需要在一年内完成合规披露。如果不按时披露，可能会导致严重的处罚，包括每天500美元的罚款和最长达两年的监禁！
这就是最近引起巨大争议的《公司透明法》（英文简称“CTA”），可谓是给在美3千多万家中小企业扔了一颗炸弹。
❖ 哪些公司需要申报？
CTA的适用范围广泛，申报要求将适用于大量中小公司。即使是如单一成员有限责任公司，或者是为持有特定财产（如房地产）而成立但不从事任何实际业务的公司，也可能需要根据CTA要求进行申报。只有同时满足以下三项要求的公司，才不需要向CTA申报：
i 在美国雇佣20名或更多全职雇员，
ii 在美国设有办事处，
iii 已提交上一年度的美国联邦所得税或信息申报，证明总收入或销售额超过500万美（不包括美国以外的收入或销售）。
敲黑板！
不需要申报的都是有规模的大公司了，
而对于千千万万中小企业，
甚至是大家最喜欢用来持有房产，
起到资产和隐私保护作用的LLC也在申报范围内。
❖ 谁是公司的所有收益人？
法规要求提供有关公司和公司“受益所有人”的信息。
“受益所有人”是直接或间接拥有公司25%以上所有权，或者直接或间接对公司施加“实质控制”的个人。“实质控制”的定义很广泛，包括公司的高级管理人员，可以任命或罢免公司高级管理人员、董事会、或其他治理机构多数成员的人，以及在公司做出的某些重要决定中具有实质影响力的人。所有权益和控制可以是直接的（例如，直接拥有公司股票或担任公司的高级管理人员）或间接的（例如，控制公司的个人进而对公司施加实质控制）。所有权或控制也可以通过非正式安排或协议进行，通过代理人、代理安排，甚至是联合所有权进行。
值得注意的是，大多数的财产规划信托在CTA下通常不需要申报，然而，当信托拥有私人企业的权益，或者与信托有关的人有能力对私人企业施加控制时，托管人、受益人或与信托相关的其他人，如信托监护人，可能被视为私人企业的“受益所有人”，从而需要向CTA申报。与信托和受益所有人有关的规则很复杂，您可能需要寻求法律顾问的建议，以确定是否需要向CTA申报。
值得注意的是，大多数的财产规划信托在CTA下通常不需要申报，然而，当信托拥有私人企业的权益，或者与信托有关的人有能力对私人企业施加控制时，托管人、受益人或与信托相关的其他人，如信托监护人，可能被视为私人企业的“受益所有人”，从而需要向CTA申报。与信托和受益所有人有关的规则很复杂，您可能需要寻求法律顾问的建议，以确定是否需要向CTA申报。
❖ 申报必须提供什么信息呢？
对于美国境内公司（即在美国州或部落管辖区成立的实体），申报必须包括：
公司的全名；
公司的商业名称或“经商名称”；
公司主要营业地的地址；
公司的管辖国家；
公司的IRS纳税人识别号。
此外，对于公司的每位受益所有人，公司必须申报：
个人的全名；
个人的出生日期；
个人目前的住宅街道地址；
个人证件（任选一个即可）：
o 美国护照
o 美国驾照
o 由州、地方政府或印第安部落颁发的身份文件
o 如果该个人没有以上证件，则由外国政府颁发的护照。
❖ 《公司透明法》违宪吗？
当然很多人不服，这还是讲究自由和隐私的美国吗？几天前一家联邦地方法院裁定《公司透明法》违宪，称它超出了宪法对国会的授权。乍一看，这个判决可能被误读为《公司透明法》法案被扼杀在摇篮里。然而，如果财政部对地方法院的决定提起上诉到第十一巡回上诉法院，那么在上诉程序进行期间，它还很可能会请求这个违宪裁决的暂缓执行，也就是说，在上诉期间，这个法案可能照常施行。
另外，无论上诉法院做何裁决，这也不会是结局。该案最终很可能会被提交给美国最高法院。所以神仙打架，结果难料，现在还远不是我们广大中小企业主欢呼胜利的时候。我们老百姓还是该干嘛干嘛，该申报就申报，免得招来巨额罚款。好在在专业人士的帮助下，申报所需的信息其实也不多，都是个人驾驶证、护照就能提供的所有信息。
当然判断公司的哪些个人需要申报，是有一定复杂性的，这就需要专业人士的判断了。如果有需要，欢迎大家和我们律所取得联系，我们会帮您判断是否需要申报，如果需要的话，帮您从头到尾完成申报工作，解决您的后顾之忧，避免高额的罚款。
律师介绍
史敏
熙承律师事务所
史敏律师，南京大学法学本硕，弗吉尼亚大学（University of Virginia) 法学博士(JD)，纽约州和新泽西州的执业律师，并通过中国的司法考试，熟悉中美两国的法律体系。
曾供职于美国著名大型律所Latham & Watkins（瑞生）和Bloomberg（彭博）纽约总部法务部。
主要执业领域：家族财富传承、信托规划。
财富传承规划
• 各类遗嘱、信托
• 给子女设立的信托（trust for children）
• 授权委托书，医疗决定授权书，和生命意愿书
• 生前信托 (revocable living trust)
• 家族信托（dynasty trust）
• 保单信托 (irrevocable life insurance trust)
• 特殊需求信托（special needs trust）
• 白卡信托 （Medicaid Trust）
• 资产保护信托 （asset protection trust）
• 税务优化相关信托
• 婚前、婚中财产协议
中小企业法务
• 公司设立
• 资本融资
• 日常法务
• 员工合同
This may constitute "Attorney Advertising" under the New York Rules of Professional Conduct and is not, nor is it intended to be, legal advice. Past results cannot guarantee future performance. Any results in a single case is not meant to create an expectation of similar results in future matters because each case involves many different factors, therefore, results will differ on a case-by-case basis.
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